深度揭秘「对赌协议」,机构投资人不会说的投行「潜规则」

前言

我们常听说创业者在融资的时候会被要求签署「对赌协议」,比如说当年刘强东也因为京东估值太低被强迫签署过。

但什么是「对赌协议」?「对赌协议」一般包含什么内容?蚂蚁天使为你一一揭秘。

什么是对赌协议

对赌协议:专业说法是“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism)

主要是VC对企业的估值拿不准或者对财务数据有很大疑问,通过设定目标盈利水平和触发条件,来避免不可预知的盈利能力风险。

简单来说对赌协议是投资方与融资方在达成融资协议时,双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。所以对赌协议实际上就是期权的一种形式。

为什么投资方会要求签署「对赌协议」

投资方会要求签署「对赌协议」,本质上是对自身投资的双保险,由于投资人对创业者不够信任,或者对项目发展不太确定,所以希望通过协议的方式来降低投资风险。

对赌协议包含哪些内容

对赌协议一般有以下几种类型

1.股权对赌型

当初创团队未能实现对赌协议规定的业绩标准时,初创团队或其创始人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给投资方。

反之,则将由投资方无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给初创团队或其创始人。这是最常见的对赌协议。

如:A公司在2020年必须完成上市,如若不能,投资方就会获得更多的股权;如若实现,则可以从投资方那里获得股权。

2.现金补偿型

当初创团队未能实现对赌协议规定的业绩目标时,初创团队或其创始人将向投资方支付一定金额的现金补偿,不再调整双方的股权比例。

反之,则投资方用现金奖励给初创团队或其创始人。

如:A公司在2016年的净利润低于10亿元,则初创团队应以现金向投资方进行补偿。

3.股权稀释型

初创团队未能实现对赌协议规定的业绩目标时,初创团队或其创始人将同意初创团队以极低的价格向投资方增发一部分股权,实现稀释初创团队或其创始人的股权比例,增加投资方在公司内部的权益比例。

如:在收到投资方2千万元注资后的前3年,如果A公司业绩增长超过50%,就可调整投资方的股权比例;如果完不成30%的业绩增长,则A公司的创始人将会失去控股权。

4.股权回购型

当初创团队未能实现对赌协议规定的业绩目标时,初创团队或其创始人将以投资方的投资款加固定回报的价格回购其持有的全部或部分股份。

如:若2020年之前A公司仍没有实现上市的,则投资方有权要求A公司初创团队或其创始人以2千万元的投资款加10%的利息,回购投资方持有的全部A公司的股权。

5.股权激励型

当初创团队未能实现对赌协议规定的业绩目标时,初创团队或其创始人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。

如:2016年A公司的复合年增长率不低于50%。若达不到,公司管理层将输给投资方约1千万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标,投资方就要拿出自己的相应股份奖励给A公司管理层。

6.股权优先型

当初创团队未能实现对赌协议规定的业绩目标时,投资方将获得特定的权利。如股权优先分配权,剩余财产有限分配权或者一定的表决权利,如董事会的一票否决权等。

如:A公司在2020年的净利润低于10亿元,投资方作为股东将获得财务负责人的提名权。

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